Entrée en vigueur du projet de loi C-42

ENTRÉE EN VIGUEUR DE LA LOI MODIFIANT LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ET APPORTANT DES MODIFICATIONS CORRÉLATIVES ET CONNEXES À D’AUTRES LOIS VISANT À AMÉLIORER LA TRANSPARENCE EN CE QUI CONCERNE LA PROPRIÉTÉ EFFECTIVE DES SOCIÉTÉS CANADIENNES

Le 22 janvier 2024, la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres lois (la « Loi ») est entrée en vigueur, et ce, afin de renforcer l’aide aux autorités à contrer notamment le blanchiment d’argent et la fraude fiscale. Cette Loi entraîne entre autres des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») visant, d’une part, l’obligation de déclarer à Corporations Canada l’identité des particuliers ayant un contrôle important (les « PCI ») d’une société régie par la LCSA et, d’autre part, à rendre publiques certaines informations relatives à ces particuliers ayant un contrôle important.

Depuis le 13 juin 2019, les sociétés par actions à capital fermé régies par la LCSA sont tenues de créer et de tenir un Registre des particuliers ayant un contrôle important (le « RPCI »), tel que plus amplement détaillé au Bulletin d’information publié par notre cabinet le 12 juin 2019 à ce sujet : https://bourassaboyer.com/nouvelle-obligation-de-transparence-pour-les-societes-regies-par-la-loi-canadienne-sur-les-societes-par-actions/. Ce RPCI n’était toutefois pas accessible au public, ce que la Loi vient modifier.

À titre de rappel, la LCSA définit un particulier ayant un contrôle important comme étant une personne physique qui directement ou indirectement, individuellement ou de concert avec d’autres :

• Détient un nombre important d’actions (soit 25% des actions votantes ou participantes selon la juste valeur marchande des actions);
• Contrôle ou gère un nombre important d’actions;
• Exerce une influence appréciable sur la société sans nécessairement détenir un nombre important d’actions; ou
• Jouit d’une combinaison quelconque de ces facteurs.

Depuis le 22 janvier 2024, les informations suivantes doivent dorénavant être fournies auprès de Corporations Canada pour chaque particulier ayant un contrôle important (sauf certaines exemptions prévues par la Loi) :

• Le nom légal complet;
• La date de début et date de fin du contrôle important;
• La description du contrôle important;
• L’adresse résidentielle et, le cas échéant, adresse aux fins de signification;
• La date de naissance;
• Le (les) pays de résidence à des fins fiscales; et
• Le (les) pays de citoyenneté.

La plupart de ces informations fournies seront rendues publiques par Corporations Canada, à l’exception de celles de nature confidentielle, telles la date de naissance, le (les) pays de résidence à des fins fiscales, la citoyenneté et, le cas échéant, l’adresse résidentielle pour toute personne qui aura opté pour que ce soit son adresse de signification (adresse professionnelle) qui apparaisse à Corporations Canada. Malgré ce qui précède, les autorités policières ainsi que certains organismes d’enquête auront accès à tous les renseignements concernant les particuliers ayant un contrôle important d’une société.

Le dépôt auprès de Corporations Canada des informations relatives aux particuliers ayant un contrôle important d’une société devra être effectué :

• Annuellement, au même moment que le dépôt du rapport annuel;
• Dans les 15 jours suivant un changement dans le RPCI; et
• À la constitution d’une société ou dans les 30 jours suivant la date qui figure sur le Certificat de fusion ou sur le Certificat de prorogation.

Des pénalités et sanctions administratives pourraient être applicables en cas de non-respect des nouvelles dispositions de la Loi, incluant :

• Refus par Corporations Canada d’émettre un Certificat de conformité;
• Dissolution administrative de la société;
• La société pourrait être reconnue coupable d’une infraction et passible à une amende maximale de 100 000 $ (auparavant 5 000 $); et
• Les administrateurs et dirigeants de la société en défaut seront passibles d’une amende maximale de 1 000 000 $ et un emprisonnement maximal de 5 ans (auparavant 200 000 $ et 6 mois).

Pour de plus amples informations sur le sujet, nous vous invitons à consulter le lien suivant : https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/fr/particuliers-ayant-controle-important.

Mise en garde :

Le présent Bulletin est un résumé simplifié de la Loi et de la LCSA relatif aux personnes ayant un contrôle important, préparé dans le but de fournir des informations de nature générale. Chaque cas devrait être analysé de manière précise selon tous les critères des lois et règlements en vigueur. De plus, la Loi et la LCSA donnent le pouvoir au gouvernement de déterminer, par règlement, d’autres modalités relativement à ces changements. Il est donc important de demeurer vigilant quant aux modifications législatives et règlementaires qui pourraient survenir au cours des prochains mois.

Nous vous invitons à communiquer avec nous si vous désirez que nous vous assistions dans vos démarches afin de créer le RPCI requis pour les sociétés de votre groupe corporatif visées ou pour la divulgation auprès de Corporations Canada des informations contenues à tel RPCI conformément aux nouvelles mesures annoncées.